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　　市向阳区建外大街甲14号大厦5层、9层、10层、13层、17层邮政编码：100022 德律风 传实海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接管沉庆梅安森科技股份无限公司（以下简称为“公司”、“梅安森”或“刊行人”）委托，做为刊行人2024年度向特定对象刊行人平易近币通俗股（A股）股票事项（以下简称“本次刊行”）的专项法令参谋，已按照法令、行规、规章和规范性文件及中国证监会的相关，于2025年1月9日出具了“[2025]海字第005号”《海润天睿律师事务所关于沉庆梅安森科技股份无限公司2024年度向特定对象刊行股票的法令看法书》（以下简称为“《法令看法书》”）和“[2025]海字第006号”《海润天睿律师事务所关于沉庆梅安森科技股份无限公司2024年度向特定对象刊行股票的律师工做演讲》（以下简称为“《律师工做演讲》”）。现本所按照深圳证券买卖所上市审核核心于2025年2月27日出具的“审核函〔2025〕020008号”《关于沉庆梅安森科技股份无限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（以下简称为“《审核问询函》”）的要求，就此中需由律师核检验证的相关问题，出具《海润天睿律师事务所关于沉庆梅安森科技股份无限公司2024年度向特定对象刊行股票的弥补法令看法书（一）》（以下简称为“《弥补法令看法书一》”或“本弥补法令看法书”）。本弥补法令看法书是对已出具的《法令看法书》、《律师工做演讲》相关内容的弥补，并形成《法令看法书》、《律师工做演讲》不成朋分的一部门。本所正在《法令看法书》中颁发法令看法的前提、假设和相关用语释义同样合用于本弥补法令看法书。本弥补法令看法书仅供刊行报酬本次刊行之目标利用，不得用做任何其他目标。本所同意将本弥补法令看法书做为刊行人申请本次刊行所必备的法令文件，伴同其他材料一同，并承担响应的法令义务。本所按照《证券法》《公司法》等相关法令、行规和中国证监会相关的要求，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，对刊行人供给的相关文件和现实进行核查和验证，现出具弥补法令看法如下：一、【审核问扣问题1】按照申报材料，公司处置物联网及平安范畴成套手艺取配备的研发、设想、出产、营销及运维办事，营业范畴次要聚焦正在聪慧矿山范畴，以曲销为从，非曲销为辅；下逛次要为各大煤炭企业，煤炭行业属于周期性行业。演讲期内，公司运营勾当发生的现金流量净额别离为1300。44万元、1003。27万元、4926。33万元和457。52万元，净利润别离为2863。36万元、3698。94万元、4493。73万元和4654。96万元，两者变更存正在必然差距。演讲期各期末，公司应收账款、应收单据和应收款子合计余额别离为44852。89万元、45114。41万元、50847。78万元和55590。09万元，持续增加；存货账面余额别离为14354。83万元、12708。15万元、15598。78万元和18535。83万元，先降后升。演讲期各期末，公司其他应收款账面余额别离为9666。56万元、2168。98万元、2431。82万元和2284。53万元。2021岁暮余额较大，次要系公司前期代客户恒阳农业集团无限公司垫付设备采购款及对该客户应收账款共计7385。39万元，后于2018年转入其他应收款中核算并全额计提坏账预备，该款子因收回可能性较小，已于2022年度核销。演讲期各期末，公司正在建工程账面价值别离为760。40万元、1096。28万元、1772。18万元和2892。53万元，具体项目为2020年向特定对象刊行股票募投项3197。25万元，占停业收入比例别离为8。67%、9。04%、8。11%和9。08%。公司采购的次要办事为外协加工及安拆办事。截至目前，公司部门产物平安标记证书已过无效期或即将跨越无效期。公司运营范畴还包罗人工智能使用软件开辟，工业互联网数据办事，消息系统集成办事，消息系统运转办事；全资子公司沉庆梅安森智能设备无限公司运营范畴还包罗消息征询办事（不含许可类消息征询办事），市场营销筹谋，市场查询拜访（不含涉外查询拜访），征询筹谋办事。公司比来一期持久股权投资13414。62万元，其他权益东西投资1689。18万元。公司其他营业收入次要为房钱收入；演讲期各期末，公司投资性房地产账面价值别离为14913。93万元、18012。40万元、17449。54万元和17027。25万元。请刊行人进一步：（1）弥补申明曲销和非曲销两种发卖模式的具体环境，包罗但不限于发卖对象类型、发卖金额、期后回款等，产物特点等，申明存正在各类非曲销模式的缘由及合，取同业业可比公司正在发卖模式上能否存正在较大差别，并对比曲销取非曲销两种模式下的毛利率、信用政策等申明能否存正在显著差别及缘由；（2）连系煤炭行业等下逛次要行业的景气宇变化环境、本钱性收入周期以及财产支撑政策变化环境，进一步阐发公司演讲期内业绩波动合以及将来业绩能否具有可持续性；（3）公司运营性勾当发生的现金流量净额取净利润的勾稽关系，两者呈现波动且存正在差别的缘由及合；（4）连系公司营业模式、次要买卖对方取上市公司的关系、应收金额、买卖内容、信用政策、账龄、趋向变化、同业业可比公司环境、期后回款环境等，说告期内公司应收账款、应收单据和应收款子融资合计余额占停业收入比例较高的缘由；连系响应款子的周转率程度、回款环境等，申明次要欠款方的运营环境能否发生严沉晦气变化，应收款子能否具有可收受接管性，阐发公司坏账预备计提能否充实，能否会对公司现金流发生晦气影响；（5）连系演讲期内存货规模和布局、库龄和贬价预备计提政策、同业业可比公司环境等，量化申明存货期末余额变更能否合理，能否取公司成长阶段相婚配，存货周转率等目标取同业业可比公司能否分歧，存货贬价预备计提能否充实；（6）弥补说告期内其他应收款明细及变更环境，并申明恒阳农业集团无限公司根基环境、对公司积年收入贡献环境、相关款子代垫构成缘由、计提坏账预备及后续核销的缘由、具体进展，对公司运营的影响及范畴，演讲期内公司能否存正在其他垫付款子景象，内部节制轨制能否健全且无效施行；（7）连系上次募投项目具体环境，说告期内正在建工程各项目扶植内容，按正在建工程列示的缘由及合，申明目前扶植进度能否取预定打算相符，能否存正在减值风险，能否存正在延期转固的景象；（8）说告期内研发项目内容、各期末进展、投入金额费用化和本钱化的金额等环境，研发收入本钱化能否合适会计原则；（9）申明外协加工及安拆办事的具体内容、人员环境、演讲期内该项办事的金额及成本占比、缘由及需要性，取同业业公司趋向能否分歧，能否存正在将焦点营业外包环境；（10）申明上述已过时或即将过时证书的续期最新进展环境及能否存正在妨碍；如存正在，能否会对公司运营发生严沉晦气影响；（11）连系相关财政报表科目标具体环境，申明刊行人比来一期末能否持有金额较大的财政性投资（包罗类金融营业），自本次刊行相关董事会决议日前六个月至今，刊行人已实施或拟实施的财政性投资的具体环境，能否合适《证券期货法令适意图见第18号》《监管法则合用—刊行类第7号》等相关；（12）申明刊行人能否存正在互联网相关营业及运营的具体环境：能否处置供给、参取或取客户配合运营网坐、APP等互联网平台营业，能否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济范畴的反垄断指南》的“平台经济范畴运营者”，刊行人行业合作情况能否公允有序、合规，能否存正在垄断和谈、合作、市场安排地位等不合理合作景象，并对照国度反垄断相关，申明刊行人能否存正在达到申报尺度的运营者集中景象以及能否履行申报权利，能否按照行业从管部分相关开展营业；能否包罗面向小我用户的营业，如是，请申明具体环境，能否为客户供给小我数据存储及运营的相关办事，能否存正在收集、存储小我数据、对相关数据挖掘及供给增值办事等环境，能否取得响应天分，能否合规；房钱收入、投资性房地产具体环境及合，刊行人及其子公司、参股公司运营范畴能否涉及房地产开辟、运营、发卖等房地产营业，能否具有房地产响应天分及后续措置打算；本次募集资金能否间接或间接变相用于上述营业，申明为确保本次募集资金不变相投入相关营业的办法及其无效性，并出具相关许诺。请保荐人核查并颁发明白看法，请刊行人会计师对（1）-（9）（11）核查并颁发明白看法，请刊行人律师对（10）-（12）核查并颁发明白看法，并请保荐人、刊行人会计师申明对公司演讲期内收入、应收账款的核查法式、次要核查及笼盖比例，以及针对次要客户的核查法式能否充实。（一）申明上述已过时或即将过时证书的续期最新进展环境及能否存正在妨碍；如存正在，能否会对公司运营发生严沉晦气影响截至本弥补法令看法书出具日，梅安森已过时或将于2025年6月30日前过时的平安标记证书的续期环境如下表所示：按照平安标记办理的相关，梅安森需正在上述证书到期前3-6月提交关于续期的申请。上述未续期平安标记证书的无效期均已不脚3个月，且梅安森未提交续期申请，即梅安森不再进行续期。梅安森不再续期上述证书是因为相关型号产物曾经过更新迭代，公司已不再出产，对公司出产运营不存正在严沉影响。B、浏览并查阅安标国度矿用产物平安标记核心无限公司网坐公示的矿用产物平安标记申法子式及矿用产物平安标记申请细则，领会平安标记证书续期的相关要求；刊行人已到期或即将到期的平安标记证书部门曾经续期，部门未提交续期且不再续期，梅安森不再续期部门证书是因为相关型号产物曾经过更新迭代，公司已不再出产，对公司出产运营不存正在严沉影响。（二）连系相关财政报表科目标具体环境，申明刊行人比来一期末能否持有金额较大的财政性投资（包罗类金融营业），自本次刊行相关董事会决议日前六个月至今，刊行人已实施或拟实施的财政性投资的具体环境，能否合适《证券期货法令适意图见第18号》《监管法则合用—刊行类第7号》等相关1、连系相关财政报表科目标具体环境，申明刊行人比来一期末能否持有金额较大的财政性投资（包罗类金融营业）按照《证券期货法令适意图见第18号》和《监管法则合用—刊行类第7号》，财政性投资和类金融营业的界定尺度及相关如下：财政性投资的类型包罗不限于：投资类金融营业；非金融企业投资金融营业（不包罗投资前后持股比例未添加的对集团财政公司的投资）；取公司从停业务无关的股权投资；投资财产基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；采办收益波动大且风险较高的金融产物等。环绕财产链上下逛以获取手艺、原料或者渠道为目标的财产投资，以收购或者整合为目标的并购投资，以拓展客户、渠道为目标的拆借资金、委托贷款，如合适公司从停业务及计谋成长标的目的，不界定为财政性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财政性投资金额跨越公司归并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包罗对归并报表范畴内的类金融营业的投资金额）。本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新投入和拟投入的财政性投资金额该当从本次募集资金总额中扣除。投入是指领取投资资金、披露投资意向或者签定投资和谈等。除人平易近银行、银保监会、证监会核准处置金融营业的持牌机构为金融机构外，其他处置金融勾当的机构均为类金融机构。类金融营业包罗但不限于：融资租赁、融资、贸易保理、典当及小额贷款等营业。公司应披露募集资金未间接或变相用于类金融营业的环境。对于虽包罗类金融营业，但类金融营业收入、利润占比均低于30%，且合适下列前提后可推进审核工做：（1）本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新投入和拟投入类金融营业的金额（包含增资、告贷等各类形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（2）公司许诺正在本次募集资金利用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融营业的资金投入（包含增资、告贷等各类形式的资金投入）。取公司从停业务成长亲近相关，合适业态所需、行业成长老例及财产政策的融资租赁、贸易保理及供应链金融，暂不纳入类金融营业计较口径。演讲期末，公司其他应收款余额为1，832。34万元，次要为押金和金、退税款、员工备用金等，是日常运营发生的，不属于财政性投资。演讲期末，公司的其他流动资产余额为1，789。17万元，次要为待抵扣进项税额、待认证进项税额、多交或预交企业所得税，是日常运营发生的，不属于财政性投资。①2018年2月，全 资子公司梅安森中 太通过参股公司诚 瑞通鑫，对伟岸测 器进行间接投资； ②2019年1月，梅 安森中太退出诚瑞 通鑫份额，将间接 持有的伟岸测器股 份转为间接持有伟岸测器次要处置传感器业 务，位于公司财产链上逛，其 正在液体的传感、节制，出格是 高精度压力变送器等范畴具 有较强的手艺劣势；公司的从 要劣势正在于气体传感器，通过 对伟岸测器的投资，有益于完 善财产链结构，阐扬手艺协同 效应，进一步拓展“物联网+” 手艺链。华洋通信次要处置矿山消息 化营业，取公司正在市场方面存 正在较强的协同效应，通过对华 洋通信的投资，有益于公司拓 展市场，加强合作力。广东迪曼森次要处置物联设 备身份标识、数据平安加密技 术营业，该手艺可融入公司的 聪慧矿山等焦点产物中，实现 5G智能终端身份可托、数据 平安传输，从而打制平安的大 数据智能管控平台。沉庆知取行所处置的卫星通 讯营业和手艺储蓄，可普遍应 用于矿山通信、巡检等，取公 司原营业具有较强的联动做 用，有益于公司进一步拓宽产 品的使用场景。上述投资均属于环绕财产链上下逛以获取手艺、原料或渠道为目标的财产投资，合适公司从停业务及计谋成长标的目的，不属于财政性投资。飞尚科技以物联网手艺为核 心，努力于为根本设备平安监测 和聪慧城市“大平安”范畴供给 监测产物、方案设想、项目实施、 数字化运维等全方位办事。公司 对其投资，次要是为了贯彻“物 联网+各平安范畴”计谋成长思 ，将公司的营业范畴拓展到基 础设备检测和聪慧城市等“大安 全”范畴，有益于公司实现使用 范畴多元化成长。沉庆环投次要处置检测业 务。公司对其投资，次要是为了 贯彻“物联网+各平安范畴”和 略成长思，将公司的营业范畴 拓展到监测范畴，实现使用 范畴多元化成长，合适公司计谋 成长标的目的。上述投资均属于环绕财产链上下逛以获取手艺、原料或渠道为目标的财产投资，合适公司从停业务及计谋成长标的目的，不属于财政性投资。2024年7月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了本次向特定对象刊行股票的相关议案。自本次刊行董事会决议日前六个月至今，公司不存正在实施的或拟实施类金融营业、投资财产基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例添加的对集团财政公司的投资、采办收益波动大且风险较高的金融产物、非金融企业投资金融营业等财政性投资的景象。、查阅了中国证监会关于财政性投资（含类金融营业）相关，领会财政性投资（含类金融营业）认定的要求；、领会自本次刊行初次董事会决议日前六个月之日起至本弥补法令看法书出具日，刊行人能否存正在新投入和拟投入财政性投资及类金融营业的环境；C、获取并查阅了公司财政演讲、审计演讲和相关科目明细账，对财政演讲及审计演讲中的相关科目明细进行查对阐发，逐项核查公司对外投资环境；D、通过息查询公司所投资企业的根基环境，确认公司对外投资性质。A、公司比来一期末未持有金额较大的财政性投资（包罗类金融营业）；B、自本次刊行董事会决议日前六个月至今，公司不存正在新投入或拟投入的财政性投资及类金融营业，合适《证券期货法令适意图见第18号》《监管法则合用—刊行类第7号》的相关要求。（三）申明刊行人能否存正在互联网相关营业及运营的具体环境：能否处置供给、参取或取客户配合运营网坐、APP等互联网平台营业，能否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济范畴的反垄断指南》的“平台经济范畴运营者”，刊行人行业合作情况能否公允有序、合规，能否存正在垄断和谈、合作、市场安排地位等不合理合作景象，并对照国度反垄断相关，申明刊行人能否存正在达到申报尺度的运营者集中景象以及能否履行申报权利，能否按照行业从管部分相关开展营业；能否包罗面向小我用户的营业，如是，请申明具体环境，能否为客户供给小我数据存储及运营的相关办事，能否存正在收集、存储小我数据、对相关数据挖掘及供给增值办事等环境，能否取得响应天分，能否合规；房钱收入、投资性房地产具体环境及合，刊行人及其子公司、参股公司运营范畴能否涉及房地产开辟、运营、发卖等房地产营业，能否具有房地产响应天分及后续措置打算；本次募集资金能否间接或间接变相用于上述营业，申明为确保本次募集资金不变相投入相关营业的办法及其无效性，并出具相关许诺1、能否处置供给、参取或取客户配合运营网坐、APP等互联网平台营业，能否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济范畴的反垄断指南》的“平台经济范畴运营者”，刊行人行业合作情况能否公允有序、合规，能否存正在垄断和谈、合作、市场安排地位等不合理合作景象，并对照国度反垄断相关，申明刊行人能否存正在达到申报尺度的运营者集中景象以及能否履行申报权利，能否按照行业从管部分相关开展营业（1）能否处置供给、APP等互联网平台营业，能否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济范畴的反垄断指南》的“平台经济范畴运营者”按照《国务院反垄断委员会关于平台经济范畴的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的：“互联网平台”是指通过收集消息手艺，使彼此依赖的双边或者多边从体正在特定载体供给的法则下交互，以此配合创制价值的贸易组织形态；“平台运营者”是指向天然人、法人及其他市场从体供给运营场合、买卖撮合、消息交换等互联网平台办事的运营者。“平台内运营者”是指正在互联网平台内供给商品或者办事的运营者，平台运营者正在运营平台的同时，也可能间接通过平台供给商品；“平台经济范畴运营者”包罗平台运营者、平台内运营者以及其他参取平台经济的运营者。、刊行人能否处置供给、参取或取客户配合运营网坐、 等互联网平台营业，能否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济范畴的反垄断指南》的“平台经济范畴运营者”刊行报酬“物联网+”高新手艺企业，专业处置物联网及平安范畴成套手艺取配备的研发、设想、出产、营销及运维办事（ITSS），营业范畴次要聚焦正在矿山营业范畴，发卖模式分为曲销模式和非曲销模式。因推广公司产物及办事的需求，梅安森运营网坐、号及“梅安森研发事业部”微信办事号，具体环境如下：刊行人上述域名次要用于公司及产物宣传，刊行人上述自建网坐并非做为撮合商户或合做伙伴取其他上下逛相关方进行买卖的第三方平台，不存正在彼此依赖的双边或者多边从体正在该等网坐供给的法则下交互并以此配合创制价值的景象，不存正在通过该等网坐向市场从体供给运营场合、买卖撮合、消息交换等互联网平台办事的景象，不涉及互联网平台运营，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济范畴的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中的“互联网平台”。刊行人微信号及办事号次要用于公司及产物宣传，未做为撮合商户或合做伙伴取其他上下逛相关方进行买卖的第三方平台，不存正在彼此依赖的双边或者多边从体正在特定载体供给的法则下交互，不存正在通过以上账号向其他市场从体供给运营场合或撮合买卖、消息交换等景象，不涉及互联网平台运营，不属于《反垄断指南》中的“互联网平台”。（2）刊行人行业合作情况能否公允有序、合规，能否存正在垄断和谈、合作、市场安排地位等不合理合作景象，并对照国度反垄断相关，申明刊行人能否存正在达到申报尺度的运营者集中景象以及能否履行申报权利，能否按照行业从管部分相关开展营业刊行人处置物联网及平安范畴成套手艺取配备的研发、设想、出产、营销及运维办事（ITSS），营业范畴次要聚焦正在矿山营业范畴，发卖模式分为曲销模式和非曲销模式，曲销取非曲销相连系的贸易模式是行业内可比公司（如龙软科技、尤洛卡、北智控）常用的贸易模式，何况刊行人所处行业为消息传输、软件和消息手艺办事业，企业浩繁、集中度低、市场化程度较高、市场所作充实，演讲期内刊行人不存正在因违反行业公允合作而遭到行政惩罚的景象。经核查，演讲期内，刊行人按照国度相关律例，采用行业遍及的贸易模式运营，参取行业合作公允有序、合规。B、刊行人不存正在垄断和谈、合作、市场安排地位等不合理合作景象①刊行人不存正在垄断和谈、合作的景象截至本弥补法令看法书出具日，刊行人不存正在取具有合作关系的运营者告竣固订价钱、朋分市场、产（销）量、新手艺（产物）、结合抵制买卖等横向垄断和谈，不存正在取买卖相对人通过相关体例告竣固定转售价钱、限制最低转售价钱等纵向垄断和谈，不存正在组织其他运营者告竣垄断和谈或者为其他运营者告竣垄断和谈供给本色性帮帮的景象，不存正在借帮取平台运营者之间的纵向关系，或者由平台运营者组织、协调，告竣具有横向垄断和谈结果的轴辐和谈，亦不存正在取其他运营者告竣具有解除、合作结果的其他和谈的景象。经核查，刊行人从停业务中不存正在垄断和谈、合作的景象，且刊行人演讲期内不存正在因违反《反垄断法》第十七条、第十八条而被从管部分予以行政惩罚的景象。按照国度统计局数据，规模以上软件企业的软件营业收入2021年、2022年、2023年别离为95，501。99亿元、107，790。13亿元、123，642。74亿元。按照中国矿业大学发布的《2024智能矿山取无人驾驶行业蓝皮书》显示，中国智能矿山包含万亿级市场空间，估计到2030年，中国智能煤矿市场空间将达到14，105亿元，非煤矿山的智能化市场规模估计将达9，107亿元，两者合计的市场空间将跨越2。3万亿元。刊行人2021年、2022年、2023年从停业务收入为30，580。39万元、36，625。26万元、41，964。45万元，占昔时度规模以上软件企业的软件营业收入或智能煤市场空间的比例较小，刊行人不存正在市场安排地位等不合理合作景象。经核查，刊行人行业合作公允有序、合规，刊行人不存正在垄断和谈、合作的景象，公司不具备市场安排地位，不存正在违反《反垄断法》等相关形成市场安排地位的环境。对照国度反垄断相关，申明公司能否存正在达到申报尺度的运营者集中景象以及履行申报权利，能否按照行业从管部分相关开展营业《反垄断法》及《国务院关于运营者集中申报尺度的》关于运营者集中的相关和尺度如下：演讲期内公司取得了响应的营业天分（详见《律师工做演讲》注释“八/（一）刊行人的运营范畴及具有的营业天分环境”），除因税务问题受过极小额惩罚外（详见《律师工做演讲》注释“十六/（三）刊行人及其控股子公司演讲期内的纳税环境”），未遭到其他从管部分做出的可能对本次刊行发生严沉晦气影响的严沉惩罚，刊行人按照行业从管部分相关开展营业。2、能否包罗面向小我用户的营业，如是，请申明具体环境，能否为客户供给小我数据存储及运营的相关办事，能否存正在收集、存储小我数据、能否取得响应天分，能否合规梅安森采纳曲销取非曲销相连系的发卖模式，正在曲销模式下次要由煤矿及非煤矿山企业向梅安森间接采购，非曲销模式下次要由经销商、商业商、集成商以及终端采购平台向梅安森采购后再行发卖或交付终端客户，不存正在终端客户最终为小我用户的景象。、房钱收入、投资性房地产具体环境及合，刊行人及其子公司、参股公司运营范畴能否涉及房地产开辟、运营、发卖等房地产营业，能否具有房地产响应天分及后续措置打算演讲期末，公司投资性房地产账面原值为19，027。20万元，采用成本法核算，账面价值为17，027。25万元，占资产总额的比例为12。66%。由上表，演讲期内刊行人及其子公司投资性房地产对外出租取得的房钱收入占各期总收入的比沉均低于3%，对刊行人的停业收入影响较小。沉庆高新区金凤物联网智能财产园系公司近年新建厂房，原打算除部门自用外，其余待收购伟岸测器制制股份无限公司（以下简称伟岸测器）后搬家利用。公司于2019年1月发布严沉资产沉组预案，打算收购伟岸测器87。9016%的股权，后于2019年7月底终止收购方案。目前金凤物联网智能财产园部门自用（约1/3占地面积），残剩部门对外出租，临时不存正在出售或措置打算。跟着公司运营规模的扩大和金凤园区配套完美，公司将来可能会新增投入产线，或者整合收购或对外投资的公司进入金凤财产园区，从而将相关投资性房地产将来逐渐收回自用。海淀区高里掌房产系公司2018年购入，购入之处拟供子公司办公自用，后因子公司人员较少故对外出租，后续将按照子公司的营业成长情况，进一步确定能否对外出售或措置。综上，公司将临时闲置的房产对外出租系出于提高资产利用效率，公司未现实处置房地产开辟营业且不存正在处置房地产开辟的营业成长规划，衡宇租赁营业不会成为公司的从停业务。（2）刊行人及其子公司、参股公司运营范畴不涉及房地产开辟、运营、发卖等房地产营业，不具有房地产响应天分刊行人及其控股子公司、参股公司的运营范畴均不涉及房地产开辟、运营、发卖等房地产营业，具体环境如下：一般项目：计较机软件开辟，计较机收集手艺开辟， 计较机系统办事，计较机硬件、电子电器设备、从动 化仪器仪表、通用设备、矿猴子用设备、建材（不含 化学品）的开辟、制制、发卖、手艺征询及手艺 办事，通信设备（不含卫星地面领受设备）的制制、 发卖及手艺办事，安防系统的设想、开辟、制制、 发卖、安拆、维修、手艺征询及手艺办事，监测 公用仪器仪表的设想、手艺开辟、制制、发卖、安拆、 维修、手艺征询及手艺办事，衔接管理营业，社 会公共平安设备及器材的研究、手艺开辟、制制、销 售、手艺征询及手艺办事，对消息系统、平安仪器仪 表安拆进行检测，货色进出口、手艺进出口，处置建 建相关营业，发卖五金、钢材，防爆电气设备的安拆、、补缀营业，机电设备安拆工程专业承包贰级， 人工智能使用软件开辟，工业互联网数据办事，消息 系统集成办事，消息系统运转办事，专 用设备制制，公用设备发卖（除依法须经批 准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）手艺开辟、手艺办事；计较机系统办事；根本软件服 务；使用软件办事；发卖计较机、软件及辅帮设备、 通信设备（不得从现实体店肆运营）。（企业依法自 从选择运营项目，开展运营勾当；依法须经核准的项 目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当； 不得处置本市财产政策和类项目标运营活 动。）一般项目：计较机软硬件开辟，计较机消息系统集成、 手艺征询取手艺办事，安防工程设想、施工，监测监 控、报警设备及系统研发、发卖、安拆及办事， 处置建建相关营业（须经审批的运营项目，取得审批 后方可处置运营），处置物联网手艺开辟、发卖、技 术征询取手艺办事，通用设备发卖、安拆、手艺征询 及手艺办事，社会公共平安设备研发、出产、发卖及 办事，发卖计较机软硬件及配件、电子产物（不含电 子出书物）、通信设备（不含卫星地面发射和领受设 备）、仪器仪表、环保设备（除依法须经核准的项目 外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）手艺开辟、手艺推广、手艺办事、手艺征询、手艺转 让；计较机系统办事；数据处置；根本软件办事；使用软 件办事；软件开辟；软件征询；能源矿产地质勘查；固体 矿产地质勘查；根本地质勘查；地质勘查手艺办事；销 售计较机、软件及辅帮设备、电子产物、机械设备、 金属材料；出租办公用房；汽车租赁（不含九座以上客 车）。（市场从体依法自从选择运营项目，开展运营 勾当；依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准 的内容开展运营勾当；不得处置国度和本市财产政策 和类项目标运营勾当。）一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交 流、手艺让渡、手艺推广；消息征询办事（不含许可 类消息征询办事）；市场营销筹谋；市场查询拜访（不含 涉外查询拜访）；征询筹谋办事；小我商务办事；商务代 理代办办事；矿山机械发卖；通信设备发卖；挪动通 信设备发卖；物联网设备发卖；安防设备发卖；机械 电气设备发卖；可穿戴智能设备发卖；监测公用 仪器仪表制制；监测公用仪器仪表发卖；生态环 境监测及检测仪器仪表制制；生态监测及检测仪 器仪表发卖；仪器仪表制制；监测；软件开 发；计较机系统办事；电子产物发卖；智能仪器仪表 发卖；水污染防治办事；大气污染防治办事。 （除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开 展运营勾当）一般项目：安防设备制制；安防设备发卖；平安系统 办事；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交流、手艺让渡、手艺推广；软件开辟；计较机系统服 务；计较机软硬件及外围设备制制；计较机软硬件及 辅帮设备零售；计较机软硬件及辅帮设备批发；智能 仪器仪表发卖；通信设备发卖；通信设备补缀； 监测公用仪器仪表制制；监测公用仪器仪表销 售；消息系统运转办事；消息系统集成办事；信 息征询办事（不含许可类消息征询办事）；市场营销 筹谋；市场查询拜访（不含涉外查询拜访）；征询筹谋办事； 小我商务办事；商务代办署理代办办事。（除依法须经批 准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）一般项目：安防设备发卖，安防设备制制，平安系统 办事，软件开辟，软件发卖，收集手艺办事，技 术办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、 手艺推广，计较机系统办事，计较机软硬件及外围设 备制制，电子元器件制制，电子元器件批发，电子元 器件零售，仪器仪表制制，仪器仪表补缀，仪器仪表 发卖，通用设备制制（不含特种设备制制），通用设 备补缀，通信设备发卖，通信设备补缀，通信设备制 制，监测公用仪器仪表制制，监测公用仪器 仪表发卖（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依 法自从开展运营勾当）一般项目：从动化仪器仪表的手艺开辟、制制、发卖； 发卖：五金、电器机械及器材、水暖器材；从动化系 统集成；仪表设备安拆、调试及维修；从动化手艺服 务、手艺征询。（法令、律例和的不得 运营；法令、律例、国务院需前置审批的，未获 审批前不得运营）。（除依法须经核准的项目外，凭 停业执照依法自从开展运营勾当）通信设备（地面卫星领受设备及无线电发射设备除 外）、设备、机电一体化、电气传动、供电设备、 平安防护设备、物联网系统设想、开辟、出产、安拆； 软件开辟消息手艺办事；电子产物出产、发卖；从动 化节制工程设想及收集系统集成；电力系统设想、安 拆；计较机及配套设备、耗材、通信器材、办公从动 化设备发卖；大屏幕投影系统设想、发卖；合同能源 办理；节能手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、手艺推 广；环保设备手艺开辟、手艺征询、手艺推广、手艺 办事；自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业（国 家限制运营或进出口的商品和手艺除外）。（依 法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营 勾当）一般项目：计较机系统办事；消息平安设备发卖；技 术办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、 手艺推广；数据处置办事；软件开辟；电子产物发卖； 通信设备发卖；计较机软硬件及辅帮设备批发。（除 依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展经 营勾当）许可项目：第一类增值电信营业；根本电信营业；第 二类增值电信营业。（依法须经核准的项目，经相关 部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关 部分核准文件大概可证件为准）一般项目：手艺办事、 手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推 广；软件开辟；软件发卖；计较机软硬件及辅帮设备 批发；计较机系统办事；专业设想办事；工业设想服 务；物联网手艺研发；物联网设备制制；物联网设备 发卖；物联网使用办事；物联网手艺办事；通信设备 发卖；仪器仪表制制；仪器仪表发卖；监测公用 仪器仪表制制；监测公用仪器仪表发卖；保 护监测；电子产物发卖；金属材料发卖；金属成品销 售；合同能源办理；数据处置办事。（除依法须经批 准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：测绘办事，扶植工程设想，查验检测办事， 扶植工程施工，扶植工程质量检测，扶植工程勘测， 地质灾祸管理工程设想，地质灾祸性评估，地质 灾祸管理工程勘查，地质灾祸管理工程施工，地质灾 害管理工程监理（依法须经核准的项目，经相关部分 核准后正在许可无效期内方可开展运营勾当，具体运营 项目和许可刻日以相关部分核准文件大概可证件为 准）一般项目：消息系统集成办事，消息手艺征询服 务，大数据办事，手艺办事、手艺开辟、手艺征询、 手艺交换、手艺让渡、手艺推广，计较机系统办事， 物联网手艺研发，物联网使用办事，物联网手艺办事， 物联网设备制制，物联网设备发卖，软件开辟，云计 算配备手艺办事，数据处置和存储支撑办事，消息系 统运转办事，智能节制系统集成，云计较设备销 售，计较机软硬件及外围设备制制，云计较设备制制， 工程手艺办事（规划办理、勘测、设想、监理除外） 工程办理办事，工程和手艺研究和试验成长，地质灾 害管理办事，计较机软硬件及辅帮设备零售，智能家 庭消费设备发卖，计较机软硬件及辅帮设备批发，软 件发卖，非栖身房地产租赁，机械设备租赁，地盘使 用权租赁，办公设备租赁办事，平安手艺防备系统设 计施工办事，消防手艺办事，安防设备发卖，消防器 材发卖，安防设备制制，平安系统办事，平安、 消防用金属成品制制，照明器具制制，照明器具发卖， 电子产物发卖，电子元器件制制，电子公用设备发卖， 公用设备补缀，电子公用设备制制，机械设备发卖， 电子元器件取机电组件设备制制，电子元器件取机电 组件设备发卖，智能仪器仪表发卖，智能仪器仪表制 制，智能家庭消费设备制制，通用设备制制（不含特 种设备制制），通用设备补缀，仪器仪表制制，仪器 仪表补缀（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依 法自从开展运营勾当）一般项目：处置生态消息系统集成及软件开辟、 数据办事；环保设备、电子产物（不含电子出书物） 研发、出产、发卖；工程监理（取得相关行政许 可后，正在许可范畴内处置运营勾当）；环保征询；水、大气、噪声污染防治工程设想、施工、；从 事建建相关营业（取得相关行政许可后，正在许可范畴 内处置运营勾当）。（除依法须经核准的项目外，凭 停业执照依法自从开展运营勾当）按照《中华人平易近国城市房地产办理法》《房地产开辟企业天分办理》《城市房地产开辟运营办理条例》等，房地产开辟企业是以营利为目标，处置房地产开辟和运营的企业。房地产开辟企业该当按照申请审定企业天分品级，未取得房地产开辟天分品级证书（以下简称“天分证书”）的企业，不得处置房地产开辟经停业务。房地产开辟运营，是指房地产开辟企业正在城市规划区内国有地盘长进行根本设备扶植、衡宇扶植，并让渡房地产开辟项目或者发卖、出租商品房的行为。刊行人及子公司未取得房地产开辟天分品级证书；刊行人及子公司的运营范畴未包罗“房地产开辟”；刊行人及子公司并无自行开辟并让渡房地产开辟项目或者发卖、出租商品房的行为，因而刊行人及子公司不是房地产开辟企业，其未处置房地产开辟经停业务，未处置贸易房地产经停业务。4、本次募集资金能否间接或间接变相用于上述营业，申明为确保本次募集资金不变相投入相关营业的办法及其无效性，并出具相关许诺公司本次募集资金扣除刊行费用后拟全数用于弥补流动资金，用于支撑公司现有营业成长，不存正在间接或间接变相用于房地产经停业务的景象。为保障本次募集资金的利用，公司次要采纳了如下办法取许诺：刊行人已制定《募集资金办理轨制》，对募集资金的存储、利用、投向变动、利用办理取监视等进行了明白。刊行人上次募集资金的办理取利用，均按相关法令律例和规范性文件的要求施行，不存正在变相改变募集资金投向和损害股东好处的环境，不存正在违规利用募集资金的景象。截至本弥补法令看法书出具日，刊行人不存正在因改变募集资金利用而遭到证监会或深交所监管办法的景象。银行签定募集资金三方监管和谈，保荐机构及银行将对公司募集资金利用环境进行严酷监视，公司亦将继续严酷恪守募集资金内部节制轨制，严酷施行募集资金利用的审批权限、决策法式、风险节制办法及消息披露要求。同时公司将不竭完美内部节制和监视限制机制，按期进行资金办理、审核和监视，募集资金的平安、提高募集资金的利用效率，投资者的权益。针对本次刊行募集资金的利用，刊行人已出具《关于本次募集资金利用的相关许诺》，许诺不将本次募集资金间接或间接变相用于互联网平台营业、面向小我用户的营业、房地产营业（房地产开辟、运营、发卖等），并许诺按照《募集资金办理法子》等公司内部办理轨制规范本次募集资金的利用，加强对本次募集资金利用的办理。综上所述，刊行人已采纳无效办法确保本次募集资金不间接或间接变相投入互联网平台营业、面向小我用户的营业、房地产营业（房地产开辟、运营、发卖等），并出具相关许诺。D、查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于运营者集中申报尺度的》等相关法令律例及其他规范性文件的；F、号、办事号等收集平台的申明，进入上述收集平台查询其次要功能及用处；G、查阅刊行人供给的域名证书，并登录工业和消息化部ICP/IP地址/域名消息存案办理系统查询ICP存案环境；H、查阅刊行人及其子公司的停业执照、公司章程、工商登记消息，确认刊行人运营范畴中能否存正在房地产相关营业；I、查阅各公司从管住建部分网坐，确认相关企业并非房地产开辟企业；J、获取并查阅投资性房地产明细表，领会演讲期内投资性房地产的变更环境及相关根据；L、取得演讲期内收入成本明细表，阐发租赁收入、租赁营业毛利对公司停业收入、利润总额的影响程度；M、刊行人财政总监，领会刊行人及其子公司衡宇出租相关布景、环境，并领会刊行人及其子公司持有房产、地盘利用权的将来放置打算；A、梅安森未处置供给、参取或取客户配合运营网坐、APP等互联网平台营业，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济范畴的反垄断指南》的“平台经济范畴运营者”，刊行人行业合作情况公允有序、合规，不存正在垄断和谈、合作、市场安排地位等不合理合作景象，未达到运营者集中的申报尺度，刊行人按照行业从管部分相关开展营业；C、刊行人及子公司将临时闲置的房产对外出租系出于提高资产利用效率，将来跟着营业规模成长等估计将逐渐收回自用或对外措置；演讲期内租赁营业对全体停业收入影响较小；刊行人及其子公司并非房地产开辟企业，不涉及开展贸易房地产经停业务；D、刊行人已许诺不将本次募集资金间接或间接变相用于互联网平台营业、面向小我用户的营业、房地产营业（房地产开辟、运营、发卖等），并许诺按照《募集资金办理法子》等公司内部办理轨制规范本次募集资金的利用，加强对本次募集资金利用的办理。以上许诺实正在、无效，公司内部办理轨制严酷且规范运转，可无效防止本次募集资金间接或间接变相用于上述营业。二、【审核问扣问题2】按照申报材料，本次刊行的募集资金总额不跨越1。80亿元（含），全数用于弥补流动资金。本次向特定对象刊行股票的认购对象为公司控股股东、现实节制人马焰，认购资金为其自有及自筹资金。本次刊行前，马焰持有公司15。42%股份，截至演讲期末，马焰质押公司股份2319万股，占其所持公司股份的比例为49。41%。不考虑其他影响要素、按照本次刊行数量上限测算，本次认购后其控股比例将提拔至21。43%。公司上次募投项目为2020年向特定对象刊行股票，募集资金总额15429万元，募投项目别离为“基于5G+AI手艺的聪慧矿山大数据管控平台项目”（以下简称聪慧矿山项目）、“基于5G+AI手艺的聪慧城市办理大数据管控平台项目”（以下简称聪慧城市项目）以及弥补流动资金。截至2024年9月30日，上次募集资金累计利用13753。18万元，占上次募集资金总额的比例为92。99%。聪慧矿山项目尚处扶植中，估计于2024年12月31日前落成，临时无法核算经济效益；2024年12月完成扶植后结余募集资金686。30万元永世弥补流动资金。2024年7月5日，因聪慧城市营业拓展不及预期，刊行人披露终止实施聪慧城市项目通知布告，该项目拟投入募集资金总金额为3800万元，扣除截至2024年6月30日累计投入募集资金760。83万元后的残剩募集资金用于永世弥补流动资金。演讲期各期末，公司货泉资金别离为7917。10万元、5679。23万元、11533。80万元和3543。99万元，比来一期末余额有所下降。请刊行人进一步弥补申明：（1）认购对象许诺的认购数量或金额区间的下限，许诺的最低认购数量应取拟募集的资金金额相婚配；连系认购对象收入环境、财政情况、质押环境、融资环境、对外环境、汗青失信环境等，申明本次认购资金来历明细，如拟来历于对外告贷，申明后续放置及可行性；（2）能否存正在对外募集、代持、布局化放置或者间接间接利用刊行人及其联系关系方资金的景象，能否存正在刊行人、其他次要股东间接或通过其好处相关标的目的现实节制人供给财政赞帮、弥补、许诺收益或其他和谈放置的景象，能否合适《监管法则合用——刊行类第6号》的相关；（3）请连系马焰的财政情况和了债能力、其股份质押环境等，申明能否存正在高比例质押及因质押平仓导致股权变更的风险以及相关风险节制办法；（4）弥补申明认购对象订价基准日前六个月能否存正在减持其所持有刊行人股份的景象，并出具“从订价基准日至本次刊行完成后六个月内不减持其所持刊行人股份”的许诺并公开披露，相关股份限售放置能否合适《上市公司收购办理法子》的相关；（5）连系从停业务市场空间、产物和办事市场所作力、盈利能力等方面，进一步申明本次募集资金的需要性；连系公司现有货泉资金、资产欠债布局、现金流情况、运营规模及变更趋向、将来流动资金需求等，进一步论证本次弥补流动资金规模的测算过程取合；（6）聪慧矿山项目标最新进展并进一步申明其估计效益环境；连系IPO及当前历次融资募集资金用处改变或项目延期等环境，弥补申明上次募投项目调整、变动、终止的缘由及合，能否已按履行相关审议法式取披露权利，能否存正在私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东大会承认的景象，能否对公司运营及流动性发生严沉晦气影响，弥补流动资金比例能否合适《证券期货法令适意图见第18号》相关。（一）认购对象许诺的认购数量或金额区间的下限，许诺的最低认购数量应取拟募集的资金金额相婚配；连系认购对象收入环境、财政情况、质押环境、融资环境、对外环境、汗青失信环境等，申明本次认购资金来历明细，如拟来历于对外告贷，申明后续放置及可行性公司本次募集资金总额不跨越18，000。00万元（含本数），拟全数用于弥补流动资金。2024年7月24日，马焰先生取刊行人签订了《附前提生效的股份认购合同》，此中商定马焰先生以现金体例认购公司本次刊行的全数股份，即认购股票数量不跨越23，255，813股（含本数），认购资金总额不跨越18，000。00万元（含本数）。若公司股票正在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象刊行的刊行价钱将进行响应调整。为进一步明白认购数量及认购金额的下限，认购对象马焰先生于2025年3月出具《关于认购股票数量及金额的许诺函》，具体许诺内容如下：“本人认购沉庆梅安森科技股份无限公司2024年创业板向特定对象刊行股票（以下简称“本次刊行”）总金额不低于人平易近币10，000。00万元（含本数）且不跨越人平易近币18，000。00万元（含本数），认购价钱为7。44元/股。本次认购数量区间由认购总金额除以认购价钱计较得出，数量不脚1股的余数做取整处置，即认12，919，897 23，255，813正在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，若刊行人发生派息、送股、本钱公积转增股本等除息、除权事项，或因深圳证券买卖所、中国证监会要求等其他缘由导致本次刊行价钱发生调整，则本人认购本次刊行的认购价钱和认购数量将做出响应调整。”综上所述，刊行人本次向特定对象刊行股票拟募集资金金额为不跨越18，000。00万元，本次刊行认购对象为公司控股股东、现实节制人马焰先生，按照刊行人取马焰先生签订的《附前提生效的股份认购合同》以及马焰先生出具的《关于本次刊行认购股份数量及金额的许诺函》，马焰先生许诺本次认购金额下限为10，000。00万元、上限为18，000。00万元，对应认购股票数量下限为12，919，897股、上限为23，255，813股，马焰先生许诺本次认购区间取刊行人拟募集资金金额相婚配。2、连系认购对象收入环境、财政情况、质押环境、融资环境、对外环境、汗青失信环境等，申明本次认购资金来历明细，如拟来历于对外告贷，申明后续放置及可行性按照刊行人于2024年7月25日通知布告的《将来三年（2024-2026年）股东分红报答规划》，刊行人将连结利润分派的持续性和不变性，正在刊行人持续盈利的环境下，马焰先生能够从刊行人处获得持续的分红收益。间接持股6。7426%，间接持股8。9123%（不含通 过梅安森间接持股部门），合计15。6549%截至2024年9月30日，马焰先生的次要资产为股权资产，合计为9。17亿元，剔除其持有的刊行人股权外，马焰先生持有的次要股权资产为1。77亿元。按照中国证券登记结算无限义务公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券质押及司法冻结明细表》及股份质押式回购《买卖和谈书》《部门化除质押委托单》等，截至本弥补法令看法书出具日，刊行人控股股东、现实节制人马焰先生所持刊行人股份累计被质押1，756。00万股，占其所持刊行人股份总数的37。41%，具体如下：马焰通过股份质押融资金额为7，445。00万元，上述质押融资告贷能够打点展期或滚动质押耽误还款刻日。对外方面，按照中国人平易近银行征信核心出具的关于马焰的《小我信用演讲》（打印日期：2025年2月28日），马焰的对外次要系为刊行人的银行告贷供给，涉及贷款余额共计约12，550。00万元，截至2024年9月30 134，459。57 88，058。06为34。44%，不存正在资不抵债的景象，刊行人运营环境优良，现实触发偿债权利款均已结清，其股票质押融资环境详见本弥补法令看法书“二/（一）/2/（1）/C、次要欠债环境（股份质押）”；经收集查询中国裁判文书网、中国施行消息公开网、信用中国等网坐，马焰不存正在尚未告终的严沉诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被施行人名单，其信用情况优良。综上所述，截至本弥补法令看法书出具日，马焰具有不变的收入来历，财政情况优良，不存正在较大的偿债风险。马焰本次向特定对象刊行股票的认购资金为其自有资金及自筹资金，认购资金不跨越1。8亿元，具体环境如下：（未完）。